30-04-2020

(English version here)

A Medida Provisória no 931, de 30 de março de 2020 (“MP”) foi editada com objetivo de facilitar a produção dos atos de sociedades anônimas, limitadas e cooperativas em meio às restrições e ao isolamento social provocados pela pandemia do coronavírus (COVID-19).

Dentre as alterações efetuadas, ganham destaque a prorrogação de prazo para realização de assembleias gerais/ reunião de sócios anuais e até possibilidade de realização de forma digital.

De acordo com o texto da MP, as sociedades anônimas, sociedades limitadas e as cooperativas cujos exercícios sociais se encerrem entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderão realizar suas respectivas assembleias gerais ordinárias ou reunião (“Assembleias/Reuniões Anuais”) dentro de 7 meses, contados a partir do término do exercício.

Da mesma forma, foram prorrogados os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários até a realização das Assembleias/Reuniões Anuais. Durante esse intervalo de tempo, caberá ao conselho de administração, se houver, deliberar, ad referendum, assuntos urgentes, de competência da assembleia geral, exceto se o estatuto social da empresa dispuser de outra forma.

No que se refere a distribuição dos lucros, as sociedades anônimas foram autorizadas a distribuir dividendos, por meio de decisão da diretoria ou do conselho de administração, se houver, até que a assembleia geral ordinária se realize, sem a necessidade de alteração do Estatuto Social.

Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes da pandemia da COVID-19, serão observados os seguintes procedimentos, em relação aos atos societários: (i) para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, como por exemplo atas das Assembleias/Reuniões Anuais e alterações ao contrato social, o prazo de 30 dias a contar de sua assinatura, será contado da data em que a respectiva junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e (ii) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva, no prazo de 30 dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

As assembleias realizadas de forma semipresencial e digital

A MP altera disposições do Código Civil e da Lei das Sociedades por Ações para dispor que o sócio ou acionista poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

A Instrução Normativa DREI nº 79/2020, datada de 15 de abril de 2020 (“IN DREI 79/2020”) regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, sociedades empresárias limitadas e cooperativas, que poderão ser realizadas de forma semipresencial ou  digital.

Dentre os principais pontos destacamos os seguintes:

1. As reuniões ou assembleias serão consideradas como semipresenciais, quando os sócios, acionistas ou associados puderem participar e votar tanto de forma presencial, no local físico da realização do conclave, quanto a distância, mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou atuação remota, via sistema eletrônico. Já as digitais ocorrerão quando os sócios, acionistas ou associados somente puderem participar e votar a distância, não sendo realizadas as reuniões e assembleias em qualquer local físico.

2. As reuniões ou assembleias presenciais já convocados e ainda não realizadas, devido às restrições e ao isolamento social provocados pela pandemia, poderão ser realizadas de modo semipresencial ou digital, desde que todos os sócios, acionistas ou associados se façam presentes ou declarem expressamente sua concordância, conforme detalhado na IN DREI 79/2020.

O sistema eletrônico a ser utilizado para realização das reuniões e assembleias, em todos os casos, além de assegurar o registro de presença dos acionistas, sócios ou associados e de seus respectivos votos, também deverá assegurar, entre outros direitos: (i) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a reunião ou a assembleia que não tenham sido previamente disponibilizados; (ii) a gravação integral da assembleia; e (iii) a possibilidade de comunicação entre os presentes.

Para regular a realização de assembleias parcial ou exclusivamente digitais das companhias abertas, em consonância com a IN DREI 79/2020 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) alterou a Instrução CVM no 481 por meio da publicação da Instrução CVM no 622 de 17 de abril de 2020.

Em relação as assembleias de debenturistas, a CVM colocou em audiência pública no dia 27 de abril de 2020, a minuta de nova instrução, com o objetivo de estabelecer condições para a realização de assembleias digitais por titulares de debêntures de emissão de companhias abertas ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários.

Nossos profissionais estão à disposição dos clientes que precisarem de qualquer esclarecimento sobre a legislação citada e sobre o impacto da Covid-19 em suas rotinas societárias: Eduardo Obino Cirne Lima ([email protected]), Lara Lebreiro ([email protected]) e Ana Clara Scofield ([email protected]).